COMO A COMPRA DE ACÇÃO É APROVADA DURANTE A OPV?

Da validação da ordem ao rateio: o que determina quantas acções um investidor efectivamente recebe

Apresentar uma ordem de compra numa Oferta Pública de Venda (OPV) não significa que o investidor receberá automaticamente a quantidade de acções solicitada. Entre a manifestação de interesse e a aquisição efectiva dos títulos existe um processo que envolve validação da ordem, cumprimento das condições da oferta, apuramento das ordens e, quando a procura supera a quantidade disponível, aplicação das regras de rateio.

No mercado de capitais angolano, estas condições são definidas no prospecto de cada operação. A Comissão do Mercado de Capitais (CMC) mantém publicados os prospectos das ofertas públicas, incluindo actualmente as OPV do Standard Bank de Angola e da UNITEL.

PRIMEIRO, A ORDEM TEM DE SER VÁLIDA

Antes de se determinar quantas acções serão atribuídas, é necessário verificar se a ordem apresentada pelo investidor cumpre as condições da oferta.

A subscrição deve ser efectuada através das entidades autorizadas a receber ordens, nos termos definidos no prospecto. A CMC chegou a esclarecer, no contexto da OPV da UNITEL, que apenas as entidades identificadas no respectivo prospecto estavam autorizadas a receber intenções de compra.

O investidor deve também cumprir as condições relativas à conta de títulos, montante disponível, quantidade mínima ou máxima de acções e demais requisitos estabelecidos para aquela operação.

Por isso, uma ordem pode ser rejeitada por não cumprir os requisitos da oferta antes mesmo de chegar à fase de rateio.

O DINHEIRO NECESSÁRIO PARA A COMPRA

Outro elemento importante é a disponibilidade financeira.

Dependendo das condições da OPV, o agente de intermediação pode exigir que o investidor tenha previamente provisionado ou disponibilizado o montante necessário para a ordem. O tratamento exacto dos fundos, contudo, depende das regras estabelecidas no prospecto e dos procedimentos do agente de intermediação.

Nas operações do mercado angolano, é possível encontrar mecanismos em que o valor correspondente à ordem é provisionado e, posteriormente, apenas o montante relativo aos títulos efectivamente atribuídos é liquidado.

Isso significa que solicitar 1.000 acções não implica necessariamente que o investidor pagará por 1.000. Se o resultado do rateio determinar a atribuição de apenas 400, a liquidação será feita de acordo com as 400 acções efectivamente atribuídas.

A QUANTIDADE PEDIDA TAMBÉM CONTA

Cada OPV estabelece as condições que devem ser observadas relativamente à quantidade de títulos solicitados.

Pode existir uma quantidade mínima, múltiplos obrigatórios, limites máximos ou outras condições específicas.

Na Oferta Pública de Subscrição de obrigações do BAI, por exemplo, o prospecto estabeleceu um investimento mínimo de Kz 100.000 e determinou que as ordens respeitassem os múltiplos previstos. Ordens abaixo do montante mínimo seriam consideradas inválidas.

Embora se trate de uma oferta de obrigações e não de acções, o exemplo demonstra um princípio fundamental: os limites de participação são definidos previamente e fazem parte das regras da oferta.

DEPOIS DA VALIDAÇÃO VEM A ATRIBUIÇÃO

Uma vez validadas as ordens, é necessário determinar quantos títulos cada investidor receberá.

É aqui que surge uma distinção essencial:

ordem válida não significa ordem integralmente satisfeita.

Se existirem acções suficientes para atender todas as ordens válidas, os investidores poderão receber a quantidade solicitada, respeitadas as restantes condições da oferta.

Mas se a procura superar a quantidade de acções disponível, ocorre uma sobresubscrição e torna-se necessário aplicar o mecanismo de rateio previsto no prospecto.

O QUE É O RATEIO?

O rateio é o processo utilizado para distribuir os títulos disponíveis quando existem mais ordens válidas do que acções colocadas à venda.

Imagine uma tranche com 1 milhão de acções disponíveis e ordens válidas correspondentes a 2 milhões de acções.

Não existem títulos suficientes para satisfazer todos os pedidos. O sistema terá, portanto, de aplicar a metodologia previamente definida para determinar quanto será atribuído a cada investidor.

É precisamente neste ponto que a ideia de que “quem pediu primeiro recebe primeiro” ou “quem tem mais dinheiro recebe mais” pode ser enganadora.

Não existe um único modelo universal de rateio.

A metodologia depende das regras estabelecidas no prospecto da respectiva operação.

PROPORCIONALIDADE: UM DOS MODELOS POSSÍVEIS

Num modelo proporcional, a quantidade atribuída a cada investidor resulta da aplicação de um factor de rateio às respectivas ordens.

Por exemplo, se existirem 1 milhão de acções para satisfazer pedidos de 2 milhões, o factor poderá ser de 50%.

Um investidor que tenha solicitado 100 acções receberia, nesse exemplo simplificado, 50.

Um investidor que tenha solicitado 10.000 receberia 5.000.

Contudo, o resultado efectivo depende das regras específicas da operação, incluindo eventuais mínimos, arredondamentos e critérios complementares.

Um prospecto recente de uma oferta de obrigações do BAI, por exemplo, estabeleceu expressamente a aplicação de um factor de rateio às ordens que ultrapassassem determinado limite, com atribuição proporcional e arredondamento por defeito.

RATEIO POR ESCALÕES

Outra possibilidade é a utilização de diferentes escalões de atribuição.

Neste modelo, o processo pode começar por assegurar uma determinada quantidade a cada ordem elegível e, posteriormente, distribuir os títulos remanescentes de acordo com outros critérios.

Este mecanismo pode permitir que investidores com ordens menores recebam uma quantidade inicial antes de se proceder à distribuição do saldo disponível.

O importante é que o número de acções de cada escalão, os limites e a metodologia têm de estar definidos na documentação da oferta.

Não se deve assumir que uma determinada OPV utilizará automaticamente este modelo só porque outra operação anterior o utilizou.

E AS DIFERENTES CATEGORIAS DE INVESTIDORES?

Uma OPV pode ser dividida em diferentes segmentos de destinatários.

Dependendo da operação, podem existir lotes destinados ao público em geral, trabalhadores, accionistas ou outras categorias de investidores.

O exemplo do BCGA mostra como uma OPV pode estabelecer diferentes destinatários e mecanismos de comunicação entre lotes. O prospecto previa que acções não objecto de ordens em determinadas categorias pudessem acrescer às acções destinadas ao público em geral, enquanto situações de excesso de procura seriam submetidas às regras de rateio previstas na própria oferta.

Por isso, não é correcto afirmar que existe uma hierarquia universal em que trabalhadores estão sempre em primeiro lugar, pequenos investidores sempre à frente dos institucionais ou grandes fundos ficam necessariamente com o que “sobrar”.

A prioridade depende da estrutura de cada OPV.

QUEM DEFINE AS REGRAS?

O documento central é o Prospecto da Oferta.

É nele que o investidor deve procurar informações sobre:

- quantidade total de acções colocadas;
- preço ou intervalo de preço;
- destinatários da oferta;
- quantidade mínima e máxima;
- condições de apresentação das ordens;
- prazos de subscrição;
- critérios de atribuição;
- regras de rateio;
- critérios de arredondamento;
- transferência de acções entre diferentes lotes;
- condições e data de liquidação.

A CMC esclarece que o prospecto é o documento destinado a informar de forma completa, verdadeira e clara sobre os aspectos relevantes das ofertas públicas.

O CASO DO STANDARD BANK DE ANGOLA

A actualidade do mercado angolano torna a questão particularmente relevante.

A CMC registou a OPV do Standard Bank de Angola, envolvendo 4.760.000 acções ordinárias, correspondentes a 34% do capital social, com valor nominal unitário de Kz 5.000. Está prevista a admissão à negociação no Mercado de Bolsa das 14 milhões de acções, representativas da totalidade do capital social do banco.

As condições de participação, limites e regras de atribuição desta operação devem ser analisadas directamente no respectivo prospecto, que foi publicado pela CMC.

É justamente esse documento que permite responder à pergunta que muitos investidores fazem: “Se eu pedir determinado número de acções, quantas poderei realmente receber?”

E O DINHEIRO QUE NÃO FOI UTILIZADO?

Se um investidor solicitar 1.000 acções, mas o processo de atribuição determinar que apenas 400 lhe serão atribuídas, o montante correspondente às 600 acções não atribuídas não constitui uma compra.

Após o apuramento dos resultados, a liquidação financeira considera os títulos efectivamente atribuídos, de acordo com os procedimentos e prazos estabelecidos na oferta.

Assim, o investidor deve distinguir entre:

Valor solicitado: montante correspondente à totalidade da ordem apresentada.

Valor atribuído: montante correspondente às acções que efectivamente lhe foram distribuídas.

Valor liquidado: montante que será efectivamente debitado pela aquisição dos títulos atribuídos, acrescido dos custos aplicáveis, quando existam.

A ORDEM NÃO É UMA GARANTIA DE ATRIBUIÇÃO

Esta é talvez a principal informação que um novo investidor deve compreender.

Apresentar uma ordem correctamente não significa que todas as acções solicitadas serão compradas.

O processo pode ser resumido em quatro etapas:

1. SUBMISSÃO — o investidor apresenta a ordem através de um intermediário autorizado.

2. VALIDAÇÃO — são verificadas as condições da ordem, incluindo elegibilidade, quantidade e disponibilidade financeira.

3. RATEIO — se a procura exceder a oferta disponível, aplicam-se as regras de distribuição previstas no prospecto.

4. LIQUIDAÇÃO — o investidor paga pelas acções efectivamente atribuídas e recebe os respectivos títulos na sua conta de valores mobiliários.

O QUE O INVESTIDOR DEVE VERIFICAR ANTES DE COMPRAR?

Antes de apresentar uma ordem numa OPV, não basta saber o preço da acção.

É fundamental consultar o prospecto e verificar qual é a quantidade colocada à venda, quem pode participar, qual o mínimo de investimento, quais os limites por investidor, como funciona o rateio e como será feita a liquidação.

No mercado de capitais, a diferença entre “pedir acções” e “receber acções” está precisamente nas regras de atribuição.

É o prospecto que transforma uma intenção de compra numa ordem elegível e, posteriormente, determina — através das regras previamente estabelecidas — quantos títulos cada investidor poderá efectivamente receber.

Em uma OPV, portanto, a pergunta não é apenas quanto o investidor quer comprar. É também: quanto está disponível, quais são as regras da oferta e como será distribuído o que existe?